Luvata Pori Oy 的销售通用条款

序言

1.本《销售通用条款》(General Terms and Conditions for Sales, GTCs)（简称“通用条款“）适用于 Luvata Pori Oy（简称“Luvata“）向交易对方、买方、要约接收方或交付接收方（简称“买方”）提供的所有产品、材料和服务（简称“商品”）的报价、供应、销售和交付事宜。

2.除非双方另有书面约定，否则本 GTCs 优先于买方订单、往来函件或其他任何文件中载明或提及的任何其他条款或条件，亦优先于贸易惯例或交易惯例所暗示的任何条款。

报价与保密

3.Luvata 的报价自发出之日起 7（七）天内有效，但除非 Luvata 已明确通知买方，否则该报价对其没有约束力，Luvata 可在其书面订单确认之前撤销或更改该报价。

4.随附于 Luvata 报价或由 Luvata 以任何形式提供给买方的提案、图纸、设计、成本计算以及任何其他文件和数据，均属 Luvata 的独家财产。除非双方另有明确约定，否则本合同不转让任何知识产权。

5.无论是否订立合同，买方均无权向第三方披露其中所含的任何信息，亦无权将该信息用于 Luvata 授权范围以外的任何其他目的，除非 Luvata 已就此向买方发出书面同意。除非买方能够提供其他证据，否则所有信息均应被视为机密信息。所有此类文件、信息及数据均需应 Luvata 要求归还 Luvata。

6.Luvata 提供的文件中所载的重量、尺寸及其他数据对 Luvata 不具有约束力，除非该等数据已纳入合同并通过明确提及具有约束力。

订单和接受

7.在收到订单后，若 Luvata 在买方设定的时限（如有）内以书面形式发出订单接受及确认函（“订单确认函”），该合同应视为已签订。该合同被视为遵循 Luvata 的订单确认函中的条款，且该订单确认函中所述条款对双方均具有约束力。

规格

8.本合同的范围由 Luvata 订单确认函中规定的规格确定。材料选择由 Luvata 自行决定，且 Luvata 可对规格进行修改，以符合任何法定或行业要求。

价格

9.除非另有书面约定，Luvata 所供货物的价格应以发货时 Luvata 价格表中规定的价格为准。

10.Luvata 的价目表、报价或订单确认函中的价格不包含任何税费、关税或其他征收或收取的费用，也不包含税务或其他主管部门产生的任何其他费用或成本。无论增值税在何国家/地区征收，其金额均不包含在价格内。Luvata 应向买方开具任何此类增值税的发票，且上述所有税款、关税、费用、收费及成本均由买方承担，除非另有书面约定。

交货数量

11.如果买方根据重量确定了订购数量，则该数量应视为近似值，实际供应数量允许与订购数量存在正负 10（十）个百分点的偏差，但单个单位（例如单张）的重量偏差在允许范围内。Luvata 可以自行决定相应地调整价格。对于按米计价的棒材、管材或型材订单，总订购量将在误差不超过一根棒材、一根管材或一根型材的范围内交付，且不会为满足确切订购量而切割任何单件产品。如果订单中指定了所需数量的货物，则会按该数量交付。

12.交付数量应以 Luvata 工厂的实测为准，开具的发票应以该确定为依据。

交付

13.交付条款在订单确认函中予以规定，并应按照《国际贸易术语解释通则 2020》（或 Luvata 采用的后续修订版）进行解释，但与本 GTCs 中的任何规定不一致的情况除外。如果订单确认函中未定义交付条款，则应将货物视为工厂交付（《国际贸易术语解释通则 2020》或 Luvata 采用的后续修订版）。除非另有约定，货物损坏或丢失的风险应在交付时转移给买方。

交付时间

14.除非另有约定，订单的交付时间应为 Luvata 订单确认函中指定的时间，或根据 Luvata 的生产能力规划确定的时间。

15.尽管第 14 条另有规定，货物的交付时间应视为大致时间。对于因交货延迟而导致的任何间接或直接损失或后果，Luvata 不承担任何责任。

16.若交货延迟超过三十 (30) 天，且要求买方接受此类延迟交货不合情理，买方有权通过向 Luvata 发出书面通知终止合同，且不影响其寻求其他救济的权利。买方必须在 30 天期限届满后的七 (7) 天内发出此类终止通知。但若货物的生产进度已达到 Luvata 无法将其用于同期生产的其他订单的程度，则不得就此终止合同。

17.如果交付因第 27 条所述的任何情形，或因买方或第三方的作为、不作为或疏忽而延迟，则应根据所有情况综合考虑，给予 Luvata 合理的交货期限延长。

付款

18.买方应按照双方约定的方式和时间向 Luvata 付款，不得扣除或抵销任何款项。如无特别约定，付款应于发票开具之日起 14 （十四）天内或 Luvata 发票中指定的到期日（以较早者为准）完成。若买方延迟付款，或可预见买方将违约， Luvata 有权推迟履行自身义务，直至该款项付清，并自约定付款日起按 Luvata 发票中规定的利率（若发票未规定罚息利率，则按年利率百分之十六 (16)）就应付款项收取逾期利息，且不影响 Luvata 享有的任何其他权利或救济措施。所有款项均应以订单确认函中规定的货币支付。

所有权

19.在 Luvata 收到合同项下全部款项之前，所交付的货物仍属 Luvata 所有。在所有权移交之前，Luvata 有权取回由买方持有或控制的货物，并特此授予 Luvata 进入货物所在的任何场地或建筑物取回货物的权利。

包装

20.若买方对货物的包装有任何特殊要求，应在下单时提出。除非另有约定，货物将按照 Luvata 现行的包装标准进行包装。

验收、检验与索赔

21.除非买方在货物交付给买方或其代表之日起 7（七）天内以书面形式通知 Luvata，否则买方被视为已接受所交付货物的数量、质量、状况、包装和标记。对于在交付时可通过目视检查发现或以其他方式知悉的货物或其交付方面的偏差或缺陷，所有索赔均应在交付时提出。否则，买方即被视为已按现状接受货物。

22.如果买方希望在交货前检验货物，则应在签订合同时商定此类检验。检验应最迟在 Luvata 通知买方货物已准备好接受检验后 7（七）天内，在 Luvata 的工厂进行。买方应自行承担检验的费用和风险。买方应在检验之日起 7（七）日内向 Luvata 出具包含所有意见的检验报告。否则，买方即被视为已按现状接受货物。

23.Luvata 在货物交付后的责任仅限于本协议第 24、25 及 26 条的规定。

有限担保，责任限制

24.在遵守此处所述限制的前提下，Luvata 保证交付给买方的货物不存在因材料或工艺缺陷导致的瑕疵。但本保证仅适用于自交货之日起 12 (十二) 个月内出现并以书面形式通知卖方的缺陷和不合格之处。

25.如买方希望行使第 24 条规定的担保权利，应在担保期内发现任何缺陷后立即以书面形式通知 Luvata。Luvata 收到该通知后，在确认缺陷属于本担保范围的前提下，可自行选择： (i) 待缺陷货物退回后予以维修，或 (ii) 在合理可行的情况下尽快予以更换（采用与原交付相同的交货条款）或 (iii) 向买方退还或抵扣发票金额或其相关部分（包括运费）。无论出于何种原因或事由，Luvata 对货物缺陷承担的责任仅限于上述第 (i) 至 (iii) 项规定的补救措施。经 Luvata 确认存在缺陷的货物，应根据 Luvata 的要求退还给 Luvata，费用由 Luvata 承担。这是 Luvata 提供的唯一保证。LUVATA 不作且不被视为作出任何其他明示或默示的保证，包括但不限于对特定用途的适用性及适销性。买方应全权负责确定货物是否适合买方预期用途或目的。

26.除非本 GTCs 或双方签订的合同中另有明确规定，LUVATA 在任何情况下均不对任何附带性、间接性、特殊性、惩戒性、后果性或惩罚性损失、损害或赔偿承担责任，包括但不限于利润损失、生产损失、已交付产品或任何其他财产的使用损失、资本成本、停工成本、厂房或财产损坏、人身伤害，以及买方客户或任何第三方提出的索赔。

不可抗力

27.本 GTCs 以及 Luvata 提供的其他条款均基于当前的业务情况。若发生 Luvata 无法控制的情况，例如税费、关税、收费或成本发生变动，或由此产生的后果，且 Luvata 无法合理预见、避免或克服该等情况，Luvata 保留更改条款的权利。为免生疑义，若因不可抗力导致各方未能履行或延迟履行合同项下的义务，则不应视为违约和/或违反合同。不可抗力的原因可能是自然灾害、火灾、战争、政府限制、劳资纠纷、分包商或服务提供商延迟交付、短缺、Luvata 工厂内的损坏、运输或储存过程中的破损或损失，以及受影响方无法控制的任何其他原因，无论是否与上述原因相似。受此类不可抗力影响的一方应在不可抗力发生时立即通知对方并说明可能持续的时间；并在不可抗力事件终止时通知另一方。

遵守法律法规与高标准道德规范

28.各方承诺 (i) 除遵守所有其他适用法律法规外，还应遵守所有适用的反腐败和反洗钱法律法规；(ii) 遵循与 Luvata 的《业务合作伙伴行为准则》（可在 www.luvata.com 上查阅）中规定的道德标准相类似的标准；(iii) 遵守适用于其自身、其业务或货物的所有制裁及出口管制法规，包括但不限于由联合国、欧盟、美国、日本及英国实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运（统称“制裁法”）；以及 (iv) 为此目的维持有效的、基于风险的政策、程序和控制措施。各方声明并承诺（持续有效）其自身及其任何子公司、董事或高级管理人员均非受制裁法律约束或制裁的个人或实体（“个人”），亦非由受制裁法律约束或制裁的一个或多个相关方直接或间接持有至少 50% 股权或受其控制的个人或实体。买方特此确认，该等货物亦可能受出口管制及许可要求约束。因适用制裁法或其他法规要求的出口许可证或授权被拒绝或延迟而导致的任何延迟或未完成交付，均不构成违约。所有交付均以获得所有必要的出口许可证和授权为前提。若为遵守适用制裁法之需要，买方在 Luvata 接受订单前，应 Luvata 要求提供最终用户声明。买方不得在（或向）违反制裁法的任何国家/地区、目的地或个人直接或间接地使用、供应、出售、转售、出口、再出口、转让、处置、披露或以其他方式处理货物，也不得用于违反制裁法的任何禁止的最终用途。为免生疑问，买方不得 (i) 向白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚或乌克兰境内受俄罗斯占领的地区供应任何货物，或供其在上述地区使用；(ii) 向受联合国、欧盟、美国、日本或英国实施武器禁运的国家/地区供应任何用于大规模杀伤性武器或其运载工具，或用于生产军用物资的货物。买方承诺，在已进行基于风险的尽职调查的前提下，据其所知，其使用、供应、销售、转售、出口、再出口、转让、处置、披露或以其他方式处理货物的直接或间接业务合作伙伴也遵守本条款。若在本合同有效期内，本条款中的任何陈述或承诺不真实或失实，买方应立即通知 Luvata。买方应赔偿并使 Luvata 及其关联公司免受因买方违反本协议中作出的陈述、契约和承诺而导致 Luvata 可能遭受或承担的任何性质的损失、责任、索赔、诉讼程序、法律行动、罚款、费用及损害。尽管合同中另有规定，但如果 Luvata 自行判断认为买方的任何行为构成违反制裁法律，可能导致二次制裁，使 Luvata 或其关联公司违反制裁法律，或使 Luvata 或其关联公司受到制裁法律的处罚，则 Luvata 有权立即终止双方之间的合作和合同，买方无权获得任何补偿。如果合同根据本条款终止，Luvata 无需对买方或第三方承担任何损害、损失或赔偿责任。

其他条款

28.如果买方陷入资不抵债、进入破产管理阶段、被裁定破产，或面临解散、清算或破产程序，或向债权人申请司法或非司法和解，或将资产转让以偿债，或面临上述任何措施的威胁，或者其财务状况严重恶化以至于 Luvata 全权酌情认为买方预计将无法履行其合同义务，Luvata 可在不损害其任何其他权利的情况下，自行决定停止任何在途货物的运输和/或暂停其义务或进一步交付，和/或通过书面通知买方终止合同，而无需支付任何违约金。

29.Luvata 在任何时候均未要求买方严格履行本协议中的任何条款，均不构成对 Luvata 此后要求买方严格遵守该条款或任何其他条款之权利的放弃或减损。对任何违约行为的豁免并不构成对其他违约行为的豁免。

30.因本合同引起或与本合同有关的任何争议，均应依照国际商会《调解和仲裁规则》最终通过仲裁方式在庭外解决。仲裁程序应在芬兰赫尔辛基进行，仲裁程序的语言应为英语。但是，Luvata 可自行决定通过买方所在国家/地区适当法院按普通法律程序向买方追讨到期债务。合同应在所有方面受芬兰法律管辖，但不包括其冲突法规则及《联合国国际货物销售合同公约》 (CISG) （第 13 条第三款除外）。如果买方住所国尚未批准《仲裁裁决相互执行公约》，则 Luvata 有权放弃仲裁，并在买方住所国对买方提起诉讼。

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